Міноритарії Kernel вважають процедуру делістингу компанії маніпулятивною

Повідомлення про делістинг Kernel у травні 2023 року було маніпулятивним, адже компанія не могла в той момент проводити його.

Таку думку висловив засновник Gonzo Invest Павло Бойко в коментарі «Мінфіну».

“На той момент у основного акціонера (Namsen Limited) було 40% акцій, а делістинг не можна провести, якщо немає 90% акцій. Тому вони маніпулювали і погрожували іншим акціонерам, знаючи, що пенсійні фонди не можуть тримати акції, які не торгуються на біржі”, — заявив він.

За словами Бойка, Kernel вчиняв й інші дії, які мали підштовхнути міноритаріїв продати акції. Зокрема, частина майна компанії була продана Андрію Веревському значно нижче вартості, а у ЗМІ навмисне поширювалась інформація про плачевний фінансовий стан компанії.

Значна частина акціонерів продала свої акції. Водночас близько 20% акцій залишилися в руках міноритаріїв, які не хотіли їх віддавати за запропоновану ціну. Тому компанія все ще не могла ухвалити остаточне рішення про делістинг. На цьому тлі восени минулого року агрокомпанія провела додаткову емісію акцій.

На початку вересня Kernel повідомила про емісію 216 млн акцій компанії. При тому, що до емісії в обігу їх було лише близько 84 млн. За словами Бойка, емісія була організована так, щоб акції викупила Namsen Limited — інших охочих придбати цінні папери (зокрема, і самого засновника Gonzo Invest) до продажу не допустили.

До того ж емісійні акції було продано за низькою ціною — лише 1,16 злотих за штуку.

“Згідно з останнім доступним фінансовим звітом, балансова вартість Kernel становила трохи понад $1,8 млрд, або майже 7,5 млрд злотих, а балансова вартість однієї акції — понад 100 злотих! Це означає, що останній випуск компанія здійснила за ціною в 100 разів нижчою за балансову”, — обурюється експерт із ринків капіталу Рафал Жешотарскі, який також є міноритарієм Kernel.

«Це означає, що пан Веревський хоче заволодіти компанією за дещицю від її реальної вартості. Після закінчення війни чи заспокоєння ситуації він продасть бізнес стратегічному інвестору або виведе на іншу біржу», — говорить він.

Внаслідок емісії частка Namsen у Kernel сягнула майже 94%, а в міноритаріїв залишилося близько 6%. Це розблокувало шлях до виведення акцій компанії з біржі.

Наразі міноритарії Kernel не готові змиритися ані з делістингом, ані з розмиванням їхніх часток. Вони подали груповий позов до суду в Люксембурзі, де зареєстровано аграрний холдинг. Мета — довести неправомірність емісії та, відповідно, делістингу акцій.

Управління фінансового нагляду Польщі (PFSA) вирішило припинити провадження щодо делістингу компанії на підставі судового спору.

На думку Павла Бойка, найближчим часом чекати на вирішення цієї ситуації не варто — судова система Люксембургу досить неповоротка, а тому справа може затягнутися на роки.

Делістинг “Кернелу”: що відомо

У лютому АМКУ дозволив Namsen Ltd збільшити частку в Kernel Holding S.A. з реєстрацією в Люксембурзі до понад 50% із нинішніх 39,3%. У разі викупу заявлених 52 млн акцій компанія Namsen Limited встановить повний контроль над Kernel Holding.

Згодом Namsen оголосила про плани подати тендерну пропозицію, щоб провести делістинг компанії “Кернел”. Незабаром компанія оголосила про викуп 52 057 219 акцій KERNEL HOLDING SA на Варшавській біржі, що становлять 61,95% статутного капіталу компанії.

В тендерній документації до цієї пропозиції йшлося, що середньозважена ціна акцій за шість місяців, що передували оголошення, становила 18,4376 злотих за акцію, а за три місяці – 18,4909 злотих за акцію.

Після завершення делістингу мажоритарій холдингу має намір отримати 84 031 230 акцій компанії, що становить 100% статутного капіталу.

На початку березня Namsen Limited запропонувала раді директорів розглянути питання делістингу з Варшавської біржі та викупу акцій в інших акціонерів.

У Namsen, яка володіє 41,29% голосувальних акцій Kernel, вважають, що вихід на біржу у 2007 році не приніс агрохолдингу очікуваних вигод.

Власники 22% акцій агрохолдингу “Кернел”, 15 фінансових інвесторів — міноритаріїв, спочатку не підтримали делістинг компанії з Варшавської фондової біржі. Рада директорів агрохолдингу одноголосно підтримала пропозицію найбільшого власника та голови ради директорів Андрія Веревського про викуп акцій та делістинг компанії з Варшавської фондової біржі. Проте, частина акціонерів, які його не підтримують, вирішили об’єднати свої зусилля і зібрати збори.

10 травня стало відомо, що компанія Namsen Limited Андрія Веревського викупила 36% акцій агрохолдингу “Кернел”.

15 травня Kernel Holding SA подав до Комісії з фінансового нагляду Польщі заяву про дозвіл на вилучення акцій компанії з торгів на регульованому ринку, яким керує Варшавська фондова біржа

Минулого місяця холдинг вирішив розмістити акції, щоб залучити до $60 млн від акціонерів. Мова йшла про додаткову емісію 216 млн акцій.

В компанії пояснили, що це робиться для скорочення заборгованості і залучення додаткового капіталу.

Читайте також: Кернел прокоментував скандал довкола залучення додаткового капіталу

Компанія має намір використовувати виручені від розміщення кошти здебільшого для скорочення заборгованості, як того вимагають її кредитори. “Кернел” днями оцінив втрати від російських обстрілів у липні – серпні щонайменше у $32 млн, зазначивши, що на відновлення зруйнованої та пошкодженої інфраструктури в деяких випадках знадобиться щонайменше 12 місяців.

Компанія також повідомила, що, враховуючи продовження війни росії проти України, навесні 2023 року ініціювала перед кредиторами продовження терміну відстрочки погашення основної суми боргу ще на рік – до 30 червня 2024 року, але продовжує виплачувати відсотки.

Найбільший співвласник “Кернела” через Namsen Ltd. – український бізнесмен Андрій Веревський, який цього року в рамках викупу та делістингу агрохолдингу з Варшавської фондової біржі збільшив свою частку з 41,3% до 74,05%: 12 травня було викуплено 30 млн 248,449 тис. акцій із заявлених Namsen 52 млн 57,219 тис. за ціною PLN18,5 за акцію (близько $4,47 за тодішнім курсом), що виводило на загальну ціну викупу близько $136,1 млн.

Компанія Namsen Limited Андрія Веревського викупила акції агрохолдингу “Кернел” на останньому тендері. Таким чином Веревський сконцентрував 94% акцій агрохолдингу. Всього було розміщено 216 млн акцій за ціною $0,2777 за акцію. Дії Веревського викликали хвилю обурення у вітчизняних та іноземних міноритарних інвесторів. Так зокрема інвестори-поляки наголошують, що специфіка іноземних публічних компаній за визначенням призводить до того, що вони функціонують начебто на стику двох правових систем — країни реєстрації та польських правил ринку капіталу. Багато питань регулюються директивами ЄС, але їхнє транспонування до польського законодавства недосконале.

8 березня 2024 року Управління фінансового нагляду Польщі (Polish Financial Supervision Authority, PFSA) призупинило адміністративне провадження щодо виключення Kernel Holding SA з Варшавської фондової біржі.

Валерія Пепеля